Conselho de Administração

Para obter informação sobre a titularidade de ações da Sociedade pelos administradores, clique aqui. 

O Conselho de Administração da Galp possui 6 membros executivos e 13 não executivos, dos quais 6 são administradores independentes, incluindo um vice-presidente. Dos 13 administradores não executivos, 6 são mulheres, incluindo a Presidente. Dos 6 administradores executivos, 1 é mulher.

De acordo com o Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance adotado pela Sociedade, os membros do Conselho de Administração são considerados independentes se não estiverem associados a qualquer grupo de interesses específicos na Sociedade nem se encontrem em qualquer situação que possa afetar a sua imparcialidade de análise ou de decisão, em particular devido a:

1. Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade, sendo este prazo contado independentemente de coincidir, ou não, com o termo do mandato;
2. Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos;
3. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva;
4. Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador;
5. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada;
6. Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas.

Considerando os critérios de aferição de independência dos membros não executivos do Conselho de Administração referidos acima, o Conselho de Administração compreende os seguintes 6 administradores não executivos independentes:

• Adolfo Mesquita Nunes (Lead)
• Cristina Fonseca
• Javier Cavada Camino
• Cláudia Almeida e Silva
• Fedra Ribeiro
• Ana Lucia Zambelli

Os membros do Conselho de Administração têm competências, formação académica e experiência profissional reconhecidas, considerando as atividades pretendidas pela Sociedade e a estratégia definida para os anos futuros. Para obter informação sobre a diversidade de conhecimento e experiência dos administradores, consulte no Relatório de Governo Societário 2022 a representação sistematizada de competências, as suas biografias e ainda os cargos exercidos noutras empresas.

A Política de Diversidade nos Órgãos de Administração e Fiscalização da Galp aprovada pelo Conselho de Administração pode ser consultada aqui.

Nomeação e substituição

A Assembleia Geral é responsável pela nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente. Em caso de ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, este órgão deverá proceder à cooptação de um membro e submeter a sua proposta para ratificação à próxima Assembleia Geral.

Para fins de substituição de um administrador devido a ausência permanente, de acordo com o Artigo 393(1) do CSC (Código das Sociedades Comerciais). Os Estatutos indicam que um administrador é considerado permanentemente ausente quando, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, faltar a três reuniões consecutivas ou a cinco reuniões não consecutivas.

Poderes e funcionamento

O Conselho de Administração é responsável pela gestão das atividades da Sociedade e pela tomada de decisão sobre qualquer matéria da gestão da Sociedade, ou outras não incluídas na exclusiva competência da Assembleia Geral.

O Presidente do Conselho de Administração, que não é membro da Comissão Executiva, representa o Conselho de Administração e a Sociedade e é responsável pela convocação e condução das reuniões do Conselho de Administração e pela supervisão da relação entre a Sociedade e os seus acionistas.

O Conselho de Administração delega na Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade e designa o respetivo Presidente.

As resoluções do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples dos votos apurados, exceto em relação às matérias indicadas abaixo, que necessitam de uma maioria qualificada de dois terços dos votos apurados, de acordo com o Artigo 17.º dos Estatutos:

1. aprovação de investimentos e desinvestimentos da Sociedade e das sociedades por si dominadas, e respetivos financiamentos, com montantes superiores a 75 milhões de euros;
2. negócios da Sociedade e das sociedades por si dominadas, com quaisquer entidades relacionadas com acionistas, com montantes superiores a 20 milhões de euros;
3. aprovação e alteração dos planos estratégico e de negócios e respetivos financiamentos;
4. emissão de obrigações ou outros valores mobiliários no âmbito da competência do Conselho de Administração;
5. propostas de alteração dos Estatutos da Sociedade;
6. participação em negócios não incluídos nas atividades principais da Sociedade e das Sociedades por si dominadas;
7. propostas de cisão, fusão, transformação e dissolução da Sociedade e das sociedades por si dominadas;
8. celebração, pelas sociedades diretamente dominadas pela Sociedade de contratos de grupo paritário ou de subordinação;
9. composição da Comissão Executiva; e
10. prestação de garantias reais ou pessoais.

O Conselho de Administração opera de acordo com as regras de organização e de funcionamento aprovadas por si no início de cada mandato, de acordo com o Artigo 16.º dos Estatutos.

As regras de funcionamento e organização do Conselho de Administração estão estabelecidas no Regulamento do Conselho de Administração.

As reuniões do Conselho de Administração têm lugar numa base mensal, salvo decisão em contrário, e excecionalmente sempre que sejam convocadas pelo Presidente ou por dois administradores. Em 2022, o Conselho de Administração realizou 9 reuniões, das quais 2 foram realizadas através de meios telemáticos, tendo ainda deliberado em 9 ocasiões através de votos expressos por comunicações eletrónicas, com a participação de 95,32% da sua composição. Para consultar o nível de participação nas reuniões, clique aqui.

Cada administrador pode ser representado nas reuniões por outro administrador, delegando neste os poderes, por escrito (carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração), de modo a permitir que seja representado para todos os efeitos, e só podem ser utilizados na reunião a que se referem.

Avaliação de desempenho e remuneração

Os administradores estão sujeitos à avaliação anual de desempenho para continuarem o seu mandato. Esta avaliação é efetuada sob a forma de um voto de louvor e/ou de confiança emitido pelos acionistas em cada Assembleia Geral de Acionistas anual, de acordo com o Artigo 376.º (1) do Código das Sociedades Comerciais. A falta de um resultado positivo das avaliações anuais de desempenho, através de uma moção de não confiança, resultará na destituição do(s) administrador(es) relevante(s) do seu mandato.

Além disso, o Conselho de Administração avalia anualmente o seu desempenho (incluindo os membros executivos) e o desempenho das suas comissões, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico e orçamento da Sociedade, a sua gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para esses objetivos, bem como as suas relações com os outros órgãos e comissões da Empresa. Na sua reunião de 10 de fevereiro de 2023, o Conselho de Administração realizou esta avaliação de desempenho.

A Comissão de Remunerações é o órgão responsável pela definição da proposta da política de remuneração e definição da remuneração efetiva dos administradores, dos membros do órgão de fiscalização e dos membros da Mesa da Assembleia Geral. Esta Comissão é igualmente responsável pela avaliação de desempenho dos membros da Comissão Executiva e pela definição da respetiva remuneração variável. O mandato da Comissão de Remunerações é concedido diretamente pela Assembleia Geral, de acordo com o Artigo 8.º dos Estatutos.

A Comissão de Remunerações submeteu à aprovação da Assembleia Geral Anual celebrada em 3 de maio de 2023, a proposta da Política de Remuneração dos membros dos órgãos sociais, na qual são descritos os processos de fixação e implementação da política de remunerações da Galp, bem como os seus objetivos e princípios gerais, de acordo com os artigos 26.º-A e 26.º-B do Código dos Valores Mobiliários, com o Regulamento n.º 4/2013 da CMVM e com o Código de Governo Societário do IPCG. A Política de Remuneração dos órgãos sociais aprovada pela Assembleia Geral está disponível aqui.

A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração consiste num valor mensal fixo, pago 12 vezes por ano, estabelecido pela Comissão de Remunerações, tendo em consideração as práticas padrão do mercado, a qual pode ser diferenciada, no caso do Presidente do Conselho de Administração, em reconhecimento das funções especiais de representação da Sociedade que lhe são atribuídas, e no caso de membros não executivos do Conselho de Administração que desempenham funções especiais de supervisão e acompanhamento da Sociedade, em resultado dos deveres especiais atribuídos pelo Conselho de Administração ou como parte das comissões estabelecidas por esse órgão, existentes atualmente ou que possam ser criadas no futuro.

A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração não inclui qualquer montante baseado no desempenho da Sociedade.

Para obter mais informação sobre a remuneração dos administradores, consulte o Relatório de Governo Societário 2022.

Para obter informação sobre a remuneração dos administradores executivos, veja “Avaliação de desempenho e remuneração” da Comissão Executiva.